夷陵方面，经过一个多月的猛攻之后，刘备所率领的数万荆军，虽然攻下了魏军的三十多座营垒，却也力有不逮，士卒疲弊，后继乏力了。

更倒霉的是，张飞弃守巴郡，将所有精兵都带到了夷陵，想跟刘备大军会合之后，赶回江陵，为自己的二哥的复仇。

这结果就导致岳飞、鲁肃瞅准了机会，引兵攻取了巴郡，截断了荆军唯一的退路。

在不得已的情况下，刘备只能是转攻为守，派张飞、范疆、张达引军一万，屯驻白帝城，防止岳飞领兵进犯，跟薛仁贵所部兵马对荆军形成合围之势。

魏军在夷陵、猇亭、夷道一带，建造了数十座营寨，连营百里不止。

薛仁贵的这一战略，在于使魏军退出了崇山峻岭，把兵力难以施展的地带，即数百里山地全部留给了荆军。

此时，在荆军的中军大帐之内，刘备召集了伊籍、马良、吴班、冯习、张南、陈到等谋臣大将，商议破敌之策。

吴班衣袍染血，很是狼狈，朝着坐在帅位上的刘备躬身行礼道：“陛下，臣昨日奉命率领五千精兵强攻魏军的尖沙咀营寨，血战了一天一夜，死伤无数，战死了两千多人，都未能攻破魏营……”

“是啊。陛下，臣负责进攻的落雁坪魏营，血战了一天，也未能攻克。”

“士卒死伤太多。魏军虽不是依托险地而守，但他们的战力很强。”

“之前我军势如破竹，他们连连丢弃营寨，却使我军深入险地，再这样下去，恐怕还未跟魏军的主力正面交锋，我军将士便要折损殆尽了！”

对于刘备一意孤行，非要跟魏军拼一个你死我活的做法，在场的荆军将领是颇有怨言的。

见状，刘备忍不住脸色一沉，道：“打仗，将士死伤是在所难免的。难道就因为我军死伤甚重，便要偃旗息鼓吗？”

“这一个多月来，我军已经连克魏军三十六座营垒，歼敌万人！”

“这难道不是莫大的胜利吗？”

“这……”

站在一边的马良忍不住出声道：“陛下，我军的伤亡至少是魏军的两倍以上，所获得的，不过是魏军的些许空营。”

“我军攻克一座魏营，魏军就能再建造一座甚至是几座营垒，长此以往，臣唯恐我军会在夷陵一带，被魏军拖垮……”

刘备眯着眼睛问道：“季常（马良表字），你什么意思？”

“陛下，现在我军已成了疲敝之师，强攻魏营，也取不到多少便宜。陛下何不退到秭归，跟魏军斡旋？”