有一次，刘备与庞统闲谈，问他：“你曾经担任周瑜的功曹。听说那次我到吴国，周瑜曾上密信给孙权，让孙权扣留我，不知是否真有此事？在谁的手下，当然就该忠于谁，你不必隐瞒”。

庞统回答：“确有此事。

”刘备慨然叹息：“当时我正在危急之中，有求于孙权，所以不能不去见他。去了，竟差一点落到周瑜手中”！

刘备还说：“天下智谋之士，所见略同，孔明那时也劝我别去，而且一再坚持，想来也是怕孙权扣留我，我当时却认为孙权所要提防是北面的曹操，应该希望有我做他的援手，所以才坚持去见他，一点也没有疑虑。现在想来，这确实是一步险棋，并非万全之计”。

认同的点点头，庞统不再言语。

献计征蜀：

建安十六年（211年），法正奉益州牧刘璋之命到荆州，迎接刘备入益州共拒张鲁。

法正私下向刘备献秘计，请刘备借机谋取益州。刘备犹豫再三，不能决断。

庞统谏言，他说：“荆州荒芜残败，人物流失殆尽。而且东有孙权，北有曹操，难以有大的发展。益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。”

刘备仍然担心：“如今与我水火不同的是曹操，曹操峻急，我便宽厚，曹操暴虐，我便仁慈，曹操狡诈，我便忠诚。凡事与他相反，才有今天的成就。如今为得益州，失信于天下，能行吗?”

庞统说：“如今正当乱离之际，凡事不能墨守成规，要随机权变才好。况且吞并弱小，攻击暗昧，逆取顺守，报之以义，正是古人所重视的。只要事定之后，封还他一块土地，还有谁能说您有负信义呢?不趁现在攻取益州，到时就会被别人占了先机。”

刘备认为庞统说得有理，决定留诸葛亮、关羽等镇守荆州，而自己则带领庞统，率领数万兵士进入益州。

益州牧刘璋和刘备在涪城相会，庞统劝刘备于宴席中挟持刘璋，但刘备以自己初来蜀中恩信未立为由而拒绝。

刘璋隆重地招待刘备及其部下，增拨给刘备不少人马粮草和军用物资，连战略要隘白水关也交给他督理，命他率兵去进击张鲁。

刘璋交代完毕，就回了成都，刘备则率部到了葭萌关。

战死雒城：

建安十九年（214年），刘备调诸葛亮、张飞、赵云等人带兵攻克白帝、江州、江阳。

不久，刘备包围雒城（现今的德阳广汉一带）。

庞统率众攻城，被飞箭射中，死去。时年三十六岁。