吴兰命军士放箭试探，火箭烧着寨子，却不见人来救，等了半晌，方醒悟道：“汉军已退，攻上山去。”

川军一拥而上占了寨子，就遣高宛报知庞羲，雷铜亦打破李严寨，庞羲大喜传令三军：“诸军都要向前，白帝城自有内应接应。”

于是催军上山，程畿正在寨中清点粮秣，闻知起兵，赶来劝时，却已晚了，庞羲汇合二将来赶汉军，但见满地旗枪，直赶至庙坨，已是三更时分，雾气渐起，人马对面不见，程畿纵马赶来：“将军，此处地势险要，更兼当下雾气四起，若有伏兵，我军危矣！”

庞羲正欲退时，喊杀声已起，田预引军从庙中冲出，川军走了半夜，人困马乏，被截为两段，登时大乱，魏延、李严二将又从小路杀来，将川军围在垓心，田预一声令下，万箭齐发，庙坨路况环状相围，又正逢大雾，川军躲闪不及，自相践踏，死者极多，等天明时分，雾气渐渐散去，庞羲身边也只剩两万余人，田预在坡上发号施令，众人合围过来，预指庞羲道：“庞将军，田预在此等你多时，何不早降？”

“呸，我今日拼却性命不要，也要同你决一雌雄！”

庞羲引军直冲过来，田预催马来战，不想连日大雨，土质松软，竟连人带马滚下坡来，吴兰大喜，舞刀来赶，众军见了一拥而上，要枪头功，田预抵挡不住，往后便走，川军趁势杀出，魏延见中军大乱，引兵赶来救援，正与田预相遇，延大呼道：“君侯莫慌，魏延在此！”

吴兰纵马赶到，被魏延截住去路，两人大战十余合，延使拖刀计斩吴兰于马下，杀散追兵救了田预，雷铜已保着庞羲退回夔关去了。

田预回寨重赏魏延，统计战损人马，斩首万人，俘虏三千人，自家折损不过两千，已是大胜，庞统道：“庞羲大败，川军丧胆，我正可进取夔关。”

田预从之，留两千军守白帝城，收拾船只来打夔关。

庞羲引败军回关，后面程畿赶来，庞羲大愧：“早听君言，不至此败，事已至此，田预必来攻关，如何是好？”

程畿道：“彼军大胜，定然不做准备，将军可率大军出城，伏于赤甲山，我引军士于城中设伏，待他来时，放入城内，举火为号，两面夹击，田预必败。”

庞羲从之，依计而行，田预赶至山下，令军士扎住寨子，遣探马四处打探。