田预就命李严、魏延引军往建始埋伏，自领众将于寨中接应。

杨任败军退回上庸，又折了申耽，清点城中兵马时只剩三千余人，便与申仪商议道：“敌众我寡，不可久守，不如弃了上庸去守西城，待他粮尽，我再趁势出兵，二郡可复。”

两人正商议间，军士来报：“南门火起”，杨任急引军去救，北门又起大火，申仪引军赶来接应，只见四门大火，城内汉军趁机打开城门，申仪、杨任弃城而走，逃往西城。

行至天明，人困马乏，杨任正欲歇马，林中锣声响起，魏延、李严两军冲出，杨任独奋神勇，力战二将，斗不多时，二将引军便退，杨任也不来赶，往建始而走，不想马失前蹄，落入陷阱，魏延回军复来，擒了杨任，余众皆降。

田预引军入城，安民已毕，魏延解杨任来见，预亲解其缚道：“将军勇武过人，事张鲁叛逆之辈，实属明珠暗投，何不归顺朝廷，与我等共扶汉室？”

杨任犹豫半晌，方道：“将军之言是也，末将愿降。”

汉军新收二郡，又得大将，田预大喜，就命人于城中设宴，犒劳将士，法正道：“今上庸已破，可趁此时士气方锐，起兵攻西城，先定东三郡，汇合关中人马两路夹击，汉中可破。”

杨任道：“蒙君侯厚恩，无以为报，不劳大军厮杀，我愿引军直取汉中。”

“哦？杨将军有何良策？”

“从西城直到南郑，皆我部将士统属，我愿为大军前驱，唤他们来降。”

田预起身拜谢，宴罢起兵，以杨任为前部，预自引军马随后，先抵西城，守将张淼，迟疑未决，杨任喝道：“张公疾，我尚且投降，你何必执迷？”