臧霸一个拱手，投洛阳去了。

曹操乘胜进军，占据琅琊，兵临东海郡，东海国相刘馗素与陶谦交好，自是死战不降，曹军连日攻打皆不能克。

戏志才道：“主公可暗伏一军于城外，命军士传出消息，我军将绕过东海直取下邳，刘馗得知必然来赶，我趁机杀出可得东海”

曹操大喜，命夏侯渊伏于城外山间，其余将士拔营起行直插下邳而来，刘馗闻知亲自引军来赶，却被曹军截住一场混战，刘馗大败，率军退回东海，此时夏侯渊早已趁虚取了城，刘馗无奈只能退往下邳。曹操平定东海，又引军来打彭城国。

此时，陶谦病逝的消息早已不胫而走，孙策大喜，亲统大军攻打广陵，袁术也以纪灵为将起兵十万攻沛国，徐州牧徐商急的焦头烂额，不顾糜竺、曹豹等人的劝阻，开城投降曹操，糜竺等人不愿为曹操效力，携带家属投北海去了。

曹操进兵下邳国，拜原国相笮融所赐，下邳早已荒残破败民不聊生，曹军一到，城中守将便杀了刘馗开城投降。

此时，徐州琅琊国、东海郡、彭城国、下邳国共五十余县尽被曹操占领，广陵太守陈登为保家族，遣使请降，并向曹操求救。

曹操一面张榜安民，一面命夏侯惇引军去救沛国，自领大军来救陈登。

孙策本想趁陶谦身亡之际并吞徐州，不料广陵太守陈登，极有智谋，江东军数次进攻都被他倚仗地利击退，于是与众文武商议：“广陵城坚，我军屡战不克，如何是好”

周瑜道:“陈登智勇兼备，深通守战之法，我军难以攻克，现数千艘大船尽屯江上，倘荆州刘表趁机来攻，我江东空虚如何应对？”

“公瑾之意是撤兵？”

“有陈登在，广陵难破，不如收兵回江东”

正商议间，探马来报，“徐州大半已被曹操占据，又遣夏侯惇往救沛国，自率大军来救广陵。”

孙策恨恨道：“竟为他做了嫁衣”