清水中佐见部下伤亡惨重，慌忙下令撤兵。正在苦苦坚持的日军听到号声如闻大赦，一个个连滚带爬地从坡上逃了下来。八路军机枪手杀得兴起，子弹追着日军的脚后跟好一阵猛打，当场在坡地上划出了好几道又深又长的血印子。

柏崎用望远镜看了一下，只见斜长的坡地上躺满了日军的尸体，有的还没死过劲儿，躺在地上不住地哀嚎抽搐。他气得把清水中佐叫来骂了个狗血淋头。

清水脸上一阵猪肝色，说：“阁下，这里地势险要，支那军又有俄式机枪，一时很难攻下。”

柏崎大怒，说：“八嘎！”说着狠狠地抽了清水一个耳光。

清水只好捂着脸回去继续组织进攻。日军士兵见大队长都挨打了，一个个心惊胆颤，生怕动作慢了成了大队长的出气筒。可是第二次攻击还是被赶了下来，这回伤亡更大。

日军死命争夺代家垴高地的同时，陈大旅长则趁机指挥部队对河滩上的敌人发动强攻，试图率先解决这部分敌人。可是困兽犹斗，日军利用河滩上的巨石拼死顽抗，战士们攻了半晌也未能攻克。

除了地势不利以外，八路军兵力匮乏也是一个很重要的原因。以三千五百人（八路军主力团有2000人左右，这里是两个团缺一个营）左右的兵力攻击约三千二百人（柏崎联队缺步兵第一大队，但是多了两个骑兵中队以及部分辎重、工兵等辅助部队）的日军联队还是很吃力的。

战斗越打越激烈，王近山副团长亲自带着警卫员上了代家垴。有这位猛将坐镇，总算稳定了战局。日军连番炮轰也未能拿下这块高地。

战斗大约持续了三个多小时，柏崎中佐急了，命令清水中佐率步兵第二大队主力向代家垴高地发动猪突式冲锋。而这个时候，陈大旅长又遇到了第二个麻烦弹药不足。他带的两个团都是轻装急行，随身携带的弹药不多。战斗从早上七点打到十一点，连续四个小时的激烈战斗，弹药渐渐供应不上了。

柏崎很快从枪炮声中发现了这个问题，喜道：“支那人的弹药不多啦！胜利属于天皇陛下！”日军士兵闻讯士气大增，高喊着“板载！”再度向代家垴高地发动了猛攻。

与此同时，日军的炮兵部队也对代家垴的反斜面发动了急袭。防守在高地上的十连一排顿时伤亡惨重。而二排、三排早就伤亡过半，还在坡下休整。

更要命的是，由于日军实施炮火阻断，补充的弹药也没能送上来。高地上的战士们只能用刺刀跟鬼子拼了！日军冲到半坡，习惯性地卧倒在地，可预想中的突突声并没有传来。

小队长佐田光一大喜，说：“支那人的子弹这回是真的打光了！都给我拿着帝国武士的勇气来！”日军士兵果然勇气倍增，嚎叫着就冲了上去。

王近山副团长带领着十连剩下的士兵刚冲到半山腰，垴顶上就传来手榴弹的爆炸声和一排战士们最后的怒吼。至此，一排全部阵亡，代家垴阵地失守！